我們看電視有時(shí)候會(huì)看到“敵意收購”這個(gè)詞，指那些沒有得到被并方同意的收購。既然有敵意收購那就會(huì)有反收購。那么敵意收購與反收購有什么不同？
一、敵意收購與反收購有什么不同
1、敵意并購亦稱惡意并購，通常是指并購方不顧目標(biāo)公司的意愿而采取非協(xié)商購買的手段，強(qiáng)行并購目標(biāo)公司或者并購公司事先并不與目標(biāo)公司進(jìn)行協(xié)商，而突然直接向目標(biāo)公司股東開出價(jià)格或收購要約。
2、反收購是指收購分為善意收購和惡意收購，惡意收購會(huì)導(dǎo)致反收購的出現(xiàn)。反收購是指目標(biāo)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。
反收購具有以下特征：反收購的主體是收購公司；反收購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移；目標(biāo)公司反收購措施分為兩大類：一類是預(yù)防收購者收購的事前措施，一類是為阻止收購者收購成功的事后措施。
二、反收購有哪些措施
根據(jù)公司董事會(huì)的權(quán)限以及是否需要股東批準(zhǔn)，反收購措施可以劃分為三類：（1）需要股東大會(huì)批準(zhǔn)的反收購措施，主要指修改章程條款的驅(qū)鯊劑（SharkRepellent）類反收購措施；（2）需要章程一般性授權(quán)的反收購措施，主要指毒丸（PoisonPill）類反收購措施，例如當(dāng)實(shí)行毒丸計(jì)劃而發(fā)行空白支票型（BlankCheck）優(yōu)先股時(shí)，一般需要公司章程中包含相應(yīng)的授權(quán)條款；（3）屬于董事會(huì)自由裁量權(quán)范圍內(nèi)的反收購措施，主要指資產(chǎn)處置類反收購措施，例如利用公司董事會(huì)具有簽訂商務(wù)合同的權(quán)力出售皇冠明珠（CrownJewel）。
公司的反收購措施還可以按照實(shí)施的時(shí)間分為兩類：預(yù)防性（Preventive）反收購措施與反擊性（Active）反收購措施。預(yù)防性反收購措施是目標(biāo)公司為了降低潛在敵意收購獲得成功的可能性，在敵意收購發(fā)生之前就采取的反收購措施。預(yù)防性反收購措施包括分析公司股東的持股結(jié)構(gòu)，密切關(guān)注公司股價(jià)的異常變化，建立對(duì)敵意收購的預(yù)警系統(tǒng)；其次是降低公司成為敵意收購方目標(biāo)的吸引力；最后才是構(gòu)建毒丸、驅(qū)鯊劑與發(fā)行超級(jí)表決權(quán)股等防御措施。反擊性反收購措施是針對(duì)已經(jīng)發(fā)起的敵意收購而采取的反收購措施。當(dāng)預(yù)防性反收購措施沒有能夠阻止收購方發(fā)起敵意收購時(shí)，目標(biāo)公司就需要針對(duì)敵意收購實(shí)施反擊性反收購措施。反擊性反收購措施包括實(shí)施回購、尋找白衣騎士、進(jìn)行反收購訴訟等。當(dāng)然預(yù)防性反收購措施也可以作為反擊性反收購措施使用。
從公司管理等角度，也可對(duì)反收購采取其他分類方法。反收購，指目標(biāo)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。目標(biāo)公司股東是公司的所有者，當(dāng)然有權(quán)自由地決定是否采取反收購措施。因此所謂的反收購措施規(guī)制實(shí)際上是指對(duì)目標(biāo)公司管理部門采取反收購措施的規(guī)制。保護(hù)目標(biāo)公司股東利益是反收購規(guī)制的總指針。在成熟資本市場(chǎng)上，目標(biāo)公司的各種反收購措施主要有四種類型：（1）提高收購者的收購成本，降低目標(biāo)公司的收購價(jià)值。（2）提高相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控股權(quán)的難度。（3）制定策略性的公司章程，提高外部人改組管理層的難度。（4）賄賂外部收購者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定。
具體而言，常見的反收購措施，主要有三類：（1）訴諸于法律的保護(hù)，求助法院確認(rèn)某項(xiàng)收購不合法；（2）采取管理上的策略，如發(fā)行有限制表決權(quán)股票、或通過密切公司相互持股、或采取毒丸措施、或在公司章程中置入“驅(qū)鯊劑”反收購條款等，以防止被收購；（3）采取股票交易策略，如股份回購，以防止被收購。
標(biāo)簽：
反收購措施
反收購的特征
敵意收購與反收購的區(qū)別
